【天天新要闻】顺络电子: 关于与关联人共同投资暨关联交易的公告

股票代码：002138     股票简称：顺络电子         编号：2023-023

              深圳顺络电子股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

(相关资料图)

误导性陈述或重大遗漏。

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”“顺络电子”）的控股公司贵阳

顺络迅达电子有限公司（以下简称“顺络迅达”）拟出资人民币 10,951.20 万元购

买青岛元通电子有限公司（以下简称“青岛元通”）少数股东张建华、左言琳、庄

朝霞、于萍、刘嵚（以下简称“交易对手方”）所持有的占青岛元通注册资本 36.57%

的股权；同时，公司员工持股平台新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）（以下简

称“顺昱科技”）拟出资人民币 1,280 万元，向青岛元通少数股东戴正立购买其所

持有的占青岛元通注册资本 8%的股权。

  鉴于顺昱科技的主要出资人包括公司董事、监事、高级管理人员，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，顺络迅达作为

顺络电子的控股子公司与上市公司关联人——顺昱科技共同投资青岛元通构成

关联交易。

  一、关联交易概述

青岛元通 35%的股权。依据顺络迅达与交易对手方于 2021 年 3 月 1 日签署的

《股权转让协议》，约定在青岛元通未来业绩满足本协议约定的情况下，根据顺

络迅达届时发出的要约，由交易对手方按照以青岛元通已实现业绩为基础所约定

的价格出让交易对手方所持有的不超过青岛元通 39%的股权（下称“其余股权”）。

双方确认，在承诺业绩达成或延期达成的前提下，交易对手方其余股权（占青岛

元通注册资本的 39%）转让价格为人民币 11,340 万元：若届时所出让其余股权

实际比例低于目标公司注册资本的 39%，则按照人民币 16,000 万元*（39%-实际

比例）的计算公式在上述作价中予以扣减。” 顺络迅达与交易对手方根据《股权

转让协议》确定本次交易的价格为人民币 10,951.20 万元。

让协议》，拟同时以人民币 1,280 万元的价格向顺昱科技转让青岛元通 8%的股

权。

  鉴于顺昱科技的主要出资人包括公司董事、监事、高级管理人员，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，顺络迅达作为

顺络电子的控股子公司与上市公司关联人——顺昱科技共同投资青岛元通构成

关联交易。

  公司于 2023 年 2 月 24 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关

于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事袁金钰、施红阳、李有云、

袁聪回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司独立董事在董事会

对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。本次事项无需提交股

东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易完成前后青岛元通的股权比例：

                         股份转让前持    股份转让后持

           股东姓名

                         有比例（%）    有比例（%）

      贵阳顺络迅达电子有限公司         35.00    71.57

     新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）       0.00     8.00

            张建华            34.79     5.00

            戴正立            11.20     3.20

            左言琳             4.90     1.00

            庄朝霞             2.94     2.00

             许峰             2.45     2.45

             于萍             1.47       -

             刘嵚             1.47     1.00

            于丹梅             0.98     0.98

            徐翠平             0.80     0.80

            欧玉娟             0.80     0.80

             李青             0.80     0.80

            李洪涛             0.80     0.80

            张俊伟             0.80     0.80

             邓世春                 0.80     0.80

              合计                100.00   100.00

 二、关联方基本情况

发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制

的项目）

工持股平台。公司董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生、董事兼常务副

总裁李有云先生、董事袁聪先生、副总裁高海明先生、总工程师郭海先生、副

总裁李宇先生、财务总监徐佳先生、董事会秘书徐祖华女士、监事黄燕兵先生

直接或间接合计持有新余顺昱40%份额。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：青岛元通电子有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：青岛市市北区驼峰路 1 号

  法定代表人：高海明

  注册资本：人民币 490 万元

  成立日期：2002 年 01 月 07 日

  营业期限：2002 年 01 月 07 日至无固定期限

  经营范围：电子产品、机电产品、软件产品生产开发、电子元件生产开发代

理、家用电器及通讯器材维修；机械工程设计施工；通讯器材、仪器仪表、五金

交电、办公自动化设备、日用百货、工艺品、汽车（不含小轿车）及配件、化工

产品（不含危险品）、建筑材料销售；货物及技术进出口。

  青岛元通最近一年又一期主要财务数据如下（合并口径）：

                                                  金额单位：人民币元

               项目

                                     计）

              资产总计               181,459,807.08

              负债合计               70,868,268.22

              净资产                110,588,836.76

               项目             2022 年度（经审计）

              营业收入               124,207,059.01

              营业利润               47,770,477.28

              净利润                41,381,225.63

  本次转让不会影响公司对青岛元通的控制权，不会影响公司的合并报表范围。

  经查询，青岛元通不属于失信被执行人

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据顺络迅达与交易对手方于 2021 年 3 月 1 日签署的《股权转让协议》，在

青岛元通 2021 年度至 2022 年度业绩满足协议约定的情况下，青岛元通于第二期

股权转让实施之时，全部 100%股权估值为 16,000 万元。

  现青岛元通已完成“2021 年-2022 年度连续两年经审计的税后利润（不含非

经营性损益，下同）累计达到人民币 4,400 万元，且 2021 年实现利润不少于人

民币 2,100 万元，2022 年实现利润不少于人民币 2,300 万元（上述指标以下称为

“承诺业绩”）；若当年实现利润达到承诺业绩的 80%且两年累积达到人民币

转让以 16000 万元*8%=1280 万元定价。

  五、实施本次关联交易的目的及对公司的影响

  （一）目的

  顺络迅达增加对青岛元通的持股比例，并通过顺昱科技引入管理层参与持股

青岛元通，有利于发挥员工积极性，提升青岛元通的治理水平和盈利能力，增强

青岛元通和顺络电子长期可持续发展能力，加速实现青岛元通和顺络电子的长期

发展战略。

  （二）对上市公司的影响

  本次关联交易有利于增强公司对青岛元通的控制力，有利于青岛元通以及顺

络电子的长远发展。本次交易完成后，公司控股公司顺络迅达将持有占青岛元通

注册资本 71.57%的出资，仍为顺络迅达的控股股东；顺昱科技将持有占青岛元

通注册资本 8%的出资，其他少数股东将合计持有占青岛元通注册资本 20.43%的

出资，本次交易不会对青岛元通及顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存

在损害顺络电子及其全体股东利益的情形，不存在相关经营风险。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与顺昱科技发生其他关联

交易。

  七、独立董事意见

  本次关联交易有利于增强公司对青岛元通的控制力，有利于青岛元通以及顺

络电子的长远发展。增强青岛元通以及顺络电子长期可持续发展能力，符合青岛

元通及顺络电子发展战略，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及其他

股东利益的情形。因此，我们同意将《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》

提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。董事会在审核该关联交易事项时，

关联董事应予以回避表决。

  顺络迅达逐步增加对青岛元通的持股比例，并引入管理层参与持股青岛元

通，有利于发挥员工积极性，提升青岛元通的治理水平和盈利能力，增强青岛

元通和顺络电子长期可持续发展能力，加速实现青岛元通和顺络电子的长期发

展战略，本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害顺络电子股东尤

其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回

避，我们同意《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。

  八、监事会意见

  公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于与关联人共同投资暨关

联交易的议案》。监事会认为：顺络迅达增加对青岛元通的持股比例，并引入管

理层参与持股青岛元通，有利于发挥员工积极性，提升青岛元通的治理水平和盈

利能力，增强青岛元通和顺络电子长期可持续发展能力，加速实现青岛元通和顺

络电子的长期发展战略，亦不违反相关法律法规的规定。同意《关于与关联人共

同投资暨关联交易的议案》。

  九、备查文件

 特此公告。

                      深圳顺络电子股份有限公司

                              董 事 会

                       二〇二三年二月二十八日

查看原文公告

关键词： 关联交易 共同投资 顺络电子